審核委員會職權範圍


1.  組成

本公司董事會(「董事會」)茲組成及成立審核委員會(「審核委員會」),其權力、責任及具體職責概述如下。

2.  成員

2.1 審核委員會的成員須由董事會委任且人數不得少於三(3)名(其成員須全部是本公司非執行董事) 。

2.2 審核委員會的大多數成員須為本公司獨立非執行董事,其中至少一(1)名成員須為具備香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第3.10(2)條所規定的適當專業資格或會計或相關財務管理專長的獨立非執行董事。

2.3 審核委員會須由本公司獨立非執行董事擔任主席(「主席」)。

2.4 審核委員會會議的法定人數須為兩(2)名成員,其中一(1)名須為本公司獨立非執行董事。審核委員會會議按正當程式召開,而出席人數達法定數目的會議即具有足夠能力行使審核委員會所獲賦予或可行使的全部或任何授權、權力及酌情權。成員須親身或透過(包括但不限於)電話或視像會議等電子通訊方式出席會議。

2.5 本公司現有核數公司的前合夥人由其不再為下列身份當日(以較遲者為准)起計一(1)年期間內不得擔任本公司審核委員會的成員:

(a) 該公司的合夥人;或

(b) 該公司的任何財務權益擁有人。

3.  秘書

本公司的公司秘書或其代名人將為審核委員會的秘書。

4.  職權

4.1 審核委員會獲授權在此等職權範圍內行動。審核委員會獲授權向本公司任何雇員取得任何所需資料,以及本公司已指示全體雇員必須在審核委員會提出任何要求時與其合作。

4.2 審核委員會獲董事會授權在其認為必要時取得外部法律或其他獨立專業意見,以協助審核委員會,費用由本公司承擔(惟須就有關費用事先與董事會進行討論)。

4.3 審核委員會須獲提供充足資源以履行其職責。

5.  職責

審核委員會的職責包括:

與本公司核數師的關係

5.1 主要負責就外聘核數師的委聘、重新委聘及罷免向董事會作出推薦建議、批准外聘核數師的酬金及委聘條款及處理任何有關該外聘核數師辭任或辭退該核數師的問題;

5.2 按適用的標準檢討及監察外聘核數師的獨立性及客觀性以及審核程式的有效性。審核委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任;

5.3 就外聘核數師提供非核數服務制定政策,並予以執行。就此規定而言,「外聘核數師」包括與核數公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何實體,或一個合理知悉所有有關資料的協力廠商,在合理情況下會斷定該實體屬於該核數公司的本土或國際業務的一部分的任何實體。審核委員會應就其發現並認為須採取行動或改善的任何事項向董事會報告,並就此作出推薦建議;

審閱本公司的財務資料

5.4 監察本公司的財務報表及本公司年度報告及帳目、半年度報告及(若擬刊發)季度報告的完整性,並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大判斷。審核委員會在向董事會提交有關報表及報告前審閱有關報表及報告時,應特別針對下列事項:

(a) 會計政策及實務的任何更改;

(b) 涉及重要判斷的地方;

(c) 因核數而出現的重大調整;

(d) 企業持續經營的假設及任何保留意見;

(e) 是否遵守會計準則;及

(f) 是否遵守有關財務申報的上市規則及法律規定。

5.5 就上文第5.4段而言:

(a) 審核委員會成員應與董事會及高級管理層保持聯絡,並須至少每年與本公司的核數師開會兩次;及

(b) 審核委員會應考慮於該等報告及帳目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項,並須適當考慮任何由本公司負責會計及財務申報人員、監察主任或核數師提出的事項;

審視本公司的財務申報系統、風險管理及內部控制系統

5.6 檢討本公司的財務監控,以及 (除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理)檢討發行人的風險管理及內部監控系統;

5.7 與管理層討論風險管理及內部監控系統,確保管理層已履行其職責建立有效的系統。此等討論應包括資源的充足性、本公司會計及財務申報人員的資格及經驗、其培訓計畫及預算;

5.8 應董事會的委派或主動,就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對該等調查結果的回應進行研究;

5.9 確保內部和外聘核數師的工作得到協調;也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作,並且有適當的地位,以及檢討及監察內部審核功能是否有效;

5.10 檢討本公司及其附屬公司的財務以及會計政策及實務;

5.11 審閱外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計記錄、財務帳目或內控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應;

5.12 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜;

5.13 檢討本公司雇員可就財務申報、內部監控或其他事宜中可能出現的不正當行為作不記名提問的安排;審核委員會應確保設有適當的安排,以便對該等事宜進行公平及獨立調查及進行適當的跟進行動;

5.14 擔當監察本公司與外聘核數師關係的主要代表;

5.15 就本文上述事宜向董事會報告;

5.16 考慮其他由董事會不時界定的其他議題;

企業管治職能

5.17 制定及檢討本集團的企業管治政策及常規,並向董事會提出建議;

5.18 檢討及監察本集團董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展;

5.19 檢討及監察本集團在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;

5.20 制定、檢討及監察本集團雇員及董事的操守準則及合規手冊 (如有) ;及

5.21 檢討本集團遵守其不時採納的企業管治守則的情況及在本公司年報中所刊載的企業管治報告內的披露。

6.  會議通告

6.1 審核委員會會議可由任何一位成員通過本公司的公司秘書召開。

6.2 定期會議的議程及有關檔應及時並於會議日期最少三(3)天前(或經成員可能協議的其他時間內)送交審核委員會全體成員。其他所有會議在切實可行的情況下亦應採納以上安排。

7.  會議次數及議事程式

7.1 審核委員會每年須至少召開兩次會議或上市規則或適用於本公司的其他監管規定不時規定的次數。

7.2 主席可酌情召開額外會議。

7.3 倘外聘核數師認為有必要,其可要求召開會議。

8.  報告程式

8.1 審核委員會將於每次審核委員會會議之後向董事會報告調查結果及推薦建議,除非對其如此行事的能力存在法律或監管限制。

8.2 若董事會與審核委員會在外聘核數師的挑選、委聘、辭任或罷免方面出現分歧,本公司將在企業管治報告中載列審核委員會闡述其建議的聲明及董事會持有不同觀點的理由。

9.  會議記錄

9.1 審核委員會的會議記錄應由會議的正式獲委任秘書保存並應於任何合理時間在任何董事提出合理通知的情況下予以公開,以供查閱。

9.2 審核委員會的會議記錄應詳盡記錄審核委員會成員所考慮的事項及所達致的決定,包括任何由審核委員會成員提出的關注事項及所表達的不同意見。審核委員會的會議記錄草擬版本及最終版本應發給審核委員會的所有成員由彼等各自作意見與記錄,但均必需在會議後一段合理的時間內完成。

10. 一般事項

10.1 本職權範圍須因應情況變動以及規管規定的變動(包括上市規則的規定)于必要時作出更新及修訂。

10.2 審核委員會應將本職權範圍刊載于香港聯合交易所有限公司新聞網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.huaxialihong.com),以供公眾查閱,及解釋其角色職能及董事會轉授予其的權力。歧義,概以英文版本為准。)

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